导读：起诉被集中管辖、抵押物不能处置，监管账户的资金还被强行划走……金融机构乃至整个金融市场的信用评价体系及风控模式都面临重构风险。

　　近日，有信托公司发布公告称，发现与融创共同保管的保险柜锁芯被换，监管账户11.4亿资金被偷偷划走。

　　这一案件不禁让人汗毛倒立：资金放在监管账户，怎么说划走就划走了？信托公司的风控呢？

　　在2005年银监会发布的212号文中，监管部门正式对房地产信托融资进行了规范，首次提出了房地产信托融资的三要件：“四证”、“二级资质”、“项目资本金”。此后，监管部门陆续出台了各种新政策，规范房地产信托融资，如54号文，265号文，25号文，23号文等等。

　　2019年银保监会23号文，对信托公司在宏观调控政策执行、公司治理、资产质量、非标资金池业务、同业业务以及经营管理等重点方面作出指示。尤其是对于信托公司向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资，或通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资进行限制。

　　房地产信托具体融资模式主要分债权型、股权型（明股实债）、收益权型信托贷款。符合监管条件的，做成债权型；在监管政策边缘打擦边球的，做成股权型（明股实债）、收益权型。

　　我们现在看到违约的房地产信托，大多是这种明股实债型的。为了保证融资人到期能够履约兑付，信托公司绞尽脑汁，设计了复杂的交易结构和花哨的风控措施，如：

　　交易结构：成立spv公司，以股权收购或增资扩股的形式现实对房地产企业的投资。

　　风控措施：1、资产抵押；2、项目公司股权质押；3、集团担保及实际控制人对赌协议回购；4、设置监管账户；5、向项目公司委派董事或者财务总监、印信保管、账户监管；等等。

　　值得关注的是，这一系列风控的底层逻辑，前提是融资人正常运行、且行政不干预。

　　房地产信托有明确的资金投向，资金用于具体项目建设上。但实际上，信托产品违约和具体项目关联性不大。只要融资人及其股东资金充裕，项目做坏了，融资人也会从其他地方协调资金用于兑付，不会让信托计划展期。同样的，融资人出现债务危机，即使单个项目正常运营，信托计划也会发生连锁反应，出现交叉违约。

　　如果融资人出现整体违约，选择直接躺平，就会产生各种道德风险，信托公司猝不及防，如：自己找人查封抵押物、撬开保险柜强行划走监管账户资金、回款绕过信托公司等。融资人首先想的是“活下去”，什么道德法律、什么礼义廉耻，先靠边。在行政干预下，信托公司起诉融资人被集中管辖，抵押物不能处置，监管账户资金被用于保交房。自此，信托公司曾经引以为傲的风控措施完全失灵，变成一厢情愿。

　　在吃政策红利的时代，信托产品正常兑付，信托公司和地产商互相成全，那些花里胡哨的风控都用不上。当风险真的来临，信托公司和地产商撕破脸皮，信托公司一厢情愿的风控，终成了一地鸡毛。

　　信托风控的底层逻辑，正在崩塌；金融市场的诚信体系，面临考验。起诉被集中管辖、抵押物不能处置，监管账户的资金还被强行划走……金融机构乃至整个金融市场的信用评价体系及风控模式都面临重构风险。